Sau trận Liêu Dương (diễn ra từ ngày 24 tháng 8 đến 4 tháng 9 năm 1904), quân đội Nga rút lui về sông Sa phía nam Phụng Thiên tập hợp lại lực lượng. Từ ngày 5 đến ngày 17 tháng 10 năm 1904, trong trận sông Sa, quân Nga phản công bất thành nhưng đã hãm bớt được đà tiến của quân đội Nhật. Cuộc phản công thứ hai sau đó của quân Nga trong trận Sandepu từ ngày 25 đến ngày 29 tháng 1 năm 1905 suýt nữa đã thành công nhưng điều kiện mùa đông khắc nghiệt ở Mãn Châu đã khiến người Nga mất cơ hội.

Sau khi chiếm được cảng Lữ Thuận vào tháng 1 năm 1905, quân đội Nhật Bản tại Mãn Châu đã được tăng cường bằng các lực lượng của Tập đoàn quân 3[11] do Đại tướng Nogi Maresuke chỉ huy tiến từ phía nam lên. Đến tháng 2 năm 1905, toàn bộ lực lượng dự bị của quân đội Nhật Bản đã cạn kiệt. Toàn bộ lục quân Nhật giờ đây tập trung tại Phụng Thiên. Thương vong ngày càng cao, điều kiện thời tiết khắc nghiệt cộng với việc Hạm đội Baltic Nga đang tiến đến gây ra áp lực cho nguyên soái Ōyama Iwao phải tiêu diệt toàn bộ quân đội Nga tại Mãn Châu trước khi quân tiếp viện Nga đến qua tuyến đường sắt xuyên Xibia.